HACエンジンで動く戦車。外見重視で作った結果TNTキャノンを搭載するスペースがなくなってしまったため、二重の意味で張りぼてである。強力なクロックディスペンサー砲と装甲を備え、通信用の花火打ち上げ機も装備しているため、敵戦車と遭遇しても撃破される前に降伏の意思表明が可能である。

戦闘機開発でドイツやイギリスに遅れをとっていたアメリカ陸軍航空隊は、37年に上昇力・高高度性能・火力に優れた迎撃機の仕様を各メーカーに提示した。その中で最も高性能な設計案を提出したのはロッキード社で、タービン過給機つきのアリソン液冷エンジン双発とし、徹底した空気抵抗の低減と高翼面加重により要求を上回る高速を狙っていた。試作機の初飛行は39年で、いくつかのトラブルがあったものの期待通りの高速を示して量産が決定された。 イギリスとフランスもP-38を発注（フランスは降伏したため全てイギリス向け）したが、軍事機密上の理由でタービン過給機を外された英国空軍向けライトニングMK.Iは、高々度性能が極度に低下していたため、イギリスはタービン過給機ありのライトニングMk.IIを含めて、P-38の受け取りを拒否し、出戻りのP-38はP-322と呼ばれ訓練に使用された。余談だが当初米陸軍ではP-38にはアトランタの名が当てられる予定だったが英国向けの物から取ってライトニングとされた。 P-38がヨーロッパ及び太平洋に配備されたのは42年後半で、ヨーロッパでは北アフリカでの対地攻撃やドイツ本土爆撃の護衛に使用された。太平洋では、日本の戦闘機が低速・軽防御であり、一撃離脱に徹すれば有利に戦えたため、多くのエースを輩出した。しかし、排気タービンを装備しているが元のアリソンエンジンが高々度に弱かったため高々度性能はそこまで良くなく速度重視の設計のため双発戦闘機だが機体に余裕がない、（エアブレーキの装備などである程度は解決されたものの）急降下時に操縦不能に陥る、操縦席の暖房がほとんど効いていないなどの問題もあった。 大戦直前に開発された双発戦闘機は、旋回機銃などによる運動性の低下からその多くが単発戦闘機に対抗できず、対地攻撃や偵察機や夜間戦闘機に転用された。その中で、P-38は単座で速度と正面火力に的を絞った設計であり、多くの問題を抱えてはいるが昼間戦闘機としては唯一の成功作となった。 ライトニング(Lightning)は稲妻、雷によって起こる電光の意味。